8.央企合規(guī)管理辦法要點(diǎn)有哪些？
國務(wù)院國資委于2022年8月23日出臺的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》大致包含以下幾點(diǎn)：
以制度建設(shè)構(gòu)建合規(guī)體系突出合規(guī)管理重點(diǎn)領(lǐng)域，在合規(guī)管理基本制度要求構(gòu)建分級分類合規(guī)制度體系。以制度建設(shè)取代以往的合規(guī)管理重點(diǎn)，并且規(guī)范制度體系的構(gòu)建邏輯，合規(guī)重點(diǎn)領(lǐng)域的制定專項(xiàng)指南。
合規(guī)管理，管理為重——合規(guī)人員要有靈活運(yùn)用管理經(jīng)驗(yàn)的能力，隨時(shí)間加強(qiáng)、加深、拓寬管理。并不是機(jī)械的遵循指引。
運(yùn)行機(jī)制：企業(yè)首先設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)識別預(yù)警機(jī)制，建立并且定期更新合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)庫，同時(shí)將風(fēng)險(xiǎn)嵌入業(yè)務(wù)流程，在流程中進(jìn)行合規(guī)審查。
及時(shí)建立應(yīng)對措施，并向相關(guān)合規(guī)部門報(bào)告，企業(yè)遇到重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)事件，需要首席合規(guī)官報(bào)告國資委，一般事件由合規(guī)管理人員向首席合規(guī)官報(bào)告。同時(shí)設(shè)計(jì)相關(guān)舉報(bào)平臺，并發(fā)揮法務(wù)、風(fēng)控、內(nèi)控的協(xié)同機(jī)制，提高管理效能。
建立定期開展合規(guī)管理體系有效性評價(jià)機(jī)制，重點(diǎn)專項(xiàng)評價(jià)機(jī)制，評價(jià)結(jié)果用于合規(guī)管理體系的改進(jìn)、完善。
針對違規(guī)行為，需要建立相關(guān)的規(guī)則問責(zé)機(jī)制，包括責(zé)任范圍，問責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)違規(guī)行為要納入考核。
9.企業(yè)如何避免相關(guān)違規(guī)行為再次發(fā)生？
1、加強(qiáng)公司的合規(guī)意識，建立起公司的合規(guī)文化與價(jià)值。當(dāng)前國內(nèi)企業(yè)合規(guī)工作面臨著挑戰(zhàn)，經(jīng)濟(jì)全球化對中國公司合規(guī)的要求越來越高。管理層要加強(qiáng)對公司合規(guī)管理的理解與認(rèn)識并廣泛宣傳，要讓合規(guī)的觀念和意識滲透到公司經(jīng)營管理的每個(gè)環(huán)節(jié)。公司要把對員工進(jìn)行合規(guī)教育與培訓(xùn)作為職業(yè)培訓(xùn)的主要內(nèi)容之一，讓合規(guī)的觀念與意識普及到每位員工，在公司上下建立起完整的合規(guī)文化與價(jià)值體系。
2、建立健全公司內(nèi)部的各種規(guī)章制度。結(jié)合本公司實(shí)際情況，建立一套能夠落地的、有效率的、能夠被廣大員工認(rèn)同的管理制度、機(jī)制與體系。其中最重要的一點(diǎn)，就是如何形成有效的管理架構(gòu)，特別是要理順合規(guī)部門與相關(guān)部門的關(guān)系。采取分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動(dòng)的方式，來解決公司運(yùn)營中出現(xiàn)的問題。公司要把恪守商業(yè)道德，遵守法律法規(guī)，完善合規(guī)管理體系作為公司管理的目標(biāo)。財(cái)務(wù)管理制度、用工管理制度、合同管理制度、審計(jì)監(jiān)督管理制度等要統(tǒng)一納入公司運(yùn)營的具體流程中。公司要注重各個(gè)制度之間的銜接，真正做到法商融合，在開展業(yè)務(wù)的過程中，合規(guī)管理和業(yè)務(wù)緊密結(jié)合。將各個(gè)合規(guī)管理的節(jié)點(diǎn)納入整個(gè)業(yè)務(wù)流程之中，一方面可以減少人為因素的干擾；另一方面也可以節(jié)省時(shí)間成本，使合規(guī)管理工作順利進(jìn)行。通過一系列公司規(guī)章制度的建立與實(shí)施，真正做到制度管人，人人合規(guī)，事事合規(guī)，有效避免、減少、及時(shí)應(yīng)對公司在經(jīng)營管理中的各種風(fēng)險(xiǎn)。
3、建立和完善公司內(nèi)部的考核機(jī)制和監(jiān)督檢查機(jī)制。公司要逐漸完善考核機(jī)制，增加合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)考核的內(nèi)容，實(shí)行效率與安全并重。如果一味地追求業(yè)務(wù)指標(biāo)，而忽視合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)，毫無疑問會增加公司的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。一旦風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生，勢必增大公司的運(yùn)營成本。業(yè)務(wù)指標(biāo)和合規(guī)指標(biāo)并重的考核機(jī)制，才是完善的公司考核機(jī)制。合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的有效管控應(yīng)與公司主要領(lǐng)導(dǎo)及管理人員的個(gè)人考評掛鉤，真正做到合規(guī)管理責(zé)任到人。為避免違規(guī)行為再次發(fā)生，公司要建立起完善的監(jiān)督檢查制度及違規(guī)罰則，要建立起嚴(yán)格的責(zé)任追究制度。要明確審計(jì)部門與其他部門之間的職責(zé)劃分，各負(fù)其責(zé)。在公司日常運(yùn)營過程中，對于不合規(guī)的公司管理人員、員工，公司要及時(shí)予以糾正、處罰。上述制度的建立和實(shí)施，不僅可以罰當(dāng)其則，增強(qiáng)相關(guān)人員的合規(guī)意識，而且也能夠?qū)镜钠渌芾砣藛T和員工起到很好的警示作用。
10.合規(guī)管理體系與ESG評級體系的關(guān)系是怎樣的？
ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要求及使用指南》是由ISO/TC技術(shù)委員會編制，于2021年4月發(fā)布和實(shí)施，適用于全球任何類型規(guī)模性質(zhì)行業(yè)的組織。
而ESG是從環(huán)境、社會和公司治理三個(gè)維度，評估企業(yè)經(jīng)營的可持續(xù)性與對社會價(jià)值觀念的影響。
ISO37301規(guī)定了組織建立運(yùn)行保持和改進(jìn)合規(guī)管理體系的要求，并提供實(shí)用指南，為各類組織提高自身的合規(guī)管理能力提供系統(tǒng)方法。采用PDCA理念覆蓋了合規(guī)管理體系建立、運(yùn)行、保持和改進(jìn)全流程，基于合規(guī)治理原則為組織建立并運(yùn)行合規(guī)管理體系，傳播積極的合規(guī)文化，提供了整套解決方案。
ESG評級的工作流程主要由三部分組成，一是數(shù)據(jù)采集和信息歸納，二是指標(biāo)設(shè)置、評分評級和形成評級結(jié)果，三是將評級結(jié)果指數(shù)化，從而形成服務(wù)投資的產(chǎn)品。
合規(guī)管理體系與ESG評價(jià)體系是相輔相成的，2022年6月1日起正式實(shí)施的國內(nèi)首個(gè)企業(yè)ESG披露標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)專門有關(guān)于合規(guī)管理的部分，如供應(yīng)商管理、商業(yè)道德等內(nèi)容，均可與將ESG與合規(guī)管理做出相關(guān)連接。
11.企業(yè)如何選擇并確定合規(guī)重點(diǎn)領(lǐng)域？
企業(yè)在確定合規(guī)重點(diǎn)領(lǐng)域時(shí)，可以先對本企業(yè)面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行優(yōu)先級排序，將（1）風(fēng)險(xiǎn)較大的業(yè)務(wù)活動(dòng)、（2）治理層所關(guān)心的重要領(lǐng)域以及（3）經(jīng)營管理活動(dòng)中面臨的首要問題作為合規(guī)重點(diǎn)領(lǐng)域。
在劃定合規(guī)管理重點(diǎn)領(lǐng)域范圍的基礎(chǔ)上，對于合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)高、影響范圍大、合規(guī)管理空白的領(lǐng)域應(yīng)優(yōu)先制定完善合規(guī)管理制度及管控措施。企業(yè)應(yīng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)識別情況結(jié)合企業(yè)類型、所處行業(yè)等因素確定符合企業(yè)合規(guī)管理要求的其他重點(diǎn)領(lǐng)域。
企業(yè)應(yīng)建立定期的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)識別評估機(jī)制，全面系統(tǒng)梳理經(jīng)營管理活動(dòng)中存在的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，對風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進(jìn)行系統(tǒng)分析，并進(jìn)行分級分類管理。對于典型性、普遍性、可能產(chǎn)生嚴(yán)重后果或影響范圍大的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)納入合規(guī)重點(diǎn)領(lǐng)域并及時(shí)發(fā)布預(yù)警。
12.什么是合規(guī)《行為準(zhǔn)則》？
合規(guī)《行為準(zhǔn)則》主要是指員工在日常經(jīng)營行為中應(yīng)遵守并滿足堅(jiān)持誠信合規(guī)、維護(hù)公平競爭、防止腐敗賄賂、禁止內(nèi)幕交易、回避利益沖突、保守商業(yè)秘密等方面的合規(guī)要求。
合規(guī)《行為準(zhǔn)則》是綱領(lǐng)性文件，在合規(guī)體系中有著類似“根本法”的獨(dú)特地位。它對所有合規(guī)相關(guān)工作都具有指導(dǎo)性，對組織的全體成員都具有約束力（包括管理層，員工，甚至供應(yīng)商等）。
因此，在制定《行為準(zhǔn)則》時(shí)組織應(yīng)綜合考慮企業(yè)文化、核心價(jià)值觀、公司業(yè)務(wù)范圍等內(nèi)部因素，同時(shí)還應(yīng)認(rèn)真研究行業(yè)情況，相關(guān)法律法規(guī)政策等外部環(huán)境，在內(nèi)容中還應(yīng)體現(xiàn)出公司最高管理級別的合規(guī)態(tài)度、承諾和要求，以及相關(guān)違反的處理、后果等。
13.合規(guī)行為準(zhǔn)則與合規(guī)管理制度的聯(lián)系？
合規(guī)行為準(zhǔn)則在合規(guī)制度體系中占據(jù)著重要地位。
合規(guī)管理制度總體上包括兩部分：管理規(guī)范和行為規(guī)范。前者主要體現(xiàn)為合規(guī)工作管理辦法及配套實(shí)施細(xì)則，具體內(nèi)容是明確部門及其職責(zé)、具體工作內(nèi)容和要求、相應(yīng)獎(jiǎng)懲機(jī)制等等。后者主要是作為行為總規(guī)范的合規(guī)準(zhǔn)則及重點(diǎn)領(lǐng)域的合規(guī)指引文件等。
所以也可以說，合規(guī)行為準(zhǔn)則是合規(guī)管理制度體系的一部分！
責(zé)編：陳南松
來源：中天華溥管理視野
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